是狂傲有加，种本少佐发誓半个月之内歼灭青芒山抗日义勇军。为此增派情报人员和汉奸便衣队收集义勇军情报，斩掉城内埋伏的内线。
几天后，城内醉仙楼被鬼子伪军包围，店主宋福被捕，严刑拷打之下，鬼子又拿出五根金条，两个美女诱惑他，宋福受不住威逼利诱，叛变做了汉奸。不光画出青芒山地形图，还亲自带着大批鬼子伪军，连夜围剿高占山刘云飞的抗日义勇军。
由于事发突然，高占山刘云飞没有一点准备，幸亏延伸布置的暗哨发现鬼子后及时鸣枪报警，才给了少许珍贵的准备时间，高占山立刻命令队伍集合，分配任务。刘云飞建议：“鬼子来者不善，大哥咱们先抗击一阵，实在不行就交替掩护，往后山撤。那里山高林密，量小鬼子也拿我们没有办法。”
高占山说：“二弟言之有理，就这么办，一中队跟我来！”鬼子冲到寨门口，又遭到刘云飞新近布置的暗堡强力阻击，措手不及损失惨重，鬼子派出炮兵用迫击炮拼命轰击左右两处暗堡，和寨门口阻击的队员。眼看乱石崩飞，暗堡就要轰塌，高占山和刘云飞率领一、二支队及时赶到，凭借地形优势，全力以赴阻击攻入寨门的鬼子伪军。一时间双方伤亡惨重，战斗进入了胶着状态。
高占山转身看见妹妹高占云也拿着驳壳枪跟来：“妹妹你怎么也来了，快回去！”
高占云表情坚定：“哥我也要打鬼子！为咱父母全家报仇！”高占山只好说：“好吧，你负责给我装弹药，递手榴弹！你脸这么白，晚上目标明显，蹲低点千万别露头！”高占云点点头答应了。
战况异常激烈，刘云飞看鬼子炮弹猛轰，弟兄们血肉横飞，死伤惨重，这样下去不是办法。凭借自己熟悉地形，就带领一排翻过寨墙，穿过山梁，迂回到鬼子右侧，摸到鬼子炮兵阵地，一顿手榴弹狂轰乱炸，二十几具小钢炮七零八落四分五裂，几十箱炮弹都被炸飞上了天，彻底毁掉了鬼子的炮兵阵地。撤退时又有三名队员不幸被鬼子打死，刘云飞强忍怒火撤回寨门口，向高占山报告说鬼子炮兵已被消灭。高占山大喜，精神为之一振，招呼弟兄们说：“鬼子炮兵被副司令干掉了，大家坚持一下，看能不能击退鬼子，实在不行再撤退。”
战斗十分惨烈，激战四个小时以后，鬼子兵不仅没有撤退的意思反而调来了新的炮兵支援，看来鬼子这次铁了心要除掉高占山的青芒山抗日义勇军了。高占山就派人叫来刘云飞商量：“二弟，看来鬼子又调来新的炮兵支援了，你能不能再辛苦一次，把鬼子炮兵再干掉！”说话之间一枚炮弹落到附近，刘云飞下意识地扑在占云姑娘身上，用自己身体保护她，占云姑娘十分感动，急忙问云